Le principe de l’autonomie de la personne morale implique que les sociétés d’un groupe sont juridiquement indépendantes : il s’agit de sociétés jouissant de la personnalité morale et ayant un patrimoine ainsi distinct de leur société mère.

Cette indépendance juridique de principe concorde mal avec la réalité caractérisée par le contrôle de la société mère sur sa filiale. A ce titre, dans certaines situations la société mère apparaît en première ligne dans la gestion des affaires de sa filiale.

C’est ainsi que la Cour de cassation dans un arrêt du 3 février 2015 a appliqué la théorie de l’apparence pour condamner une société mère à payer les engagements pris par sa filiale. Dans cette affaire, une société qui n’arrivait pas à obtenir le règlement de ses factures, a assigné la société mère de son débiteur qui détenait une participation majoritaire dans le capital de sa filiale.

Pour sa défense, la société mère invoquait le principe de l’autonomie des personnes morales, selon lequel une société ne saurait être tenue des dettes d’une autre société du même groupe.

Cependant, les juges constatèrent que la société mère détenait la majorité du capital de sa filiale, avait la même adresse électronique, le même domicile et le même dirigeant.

Par ailleurs, la Cour de cassation précise que tout en ne s’étant pas « immiscée dans la conclusion et l’exécution du contrat jusqu’à la mise en demeure délivrée par la société » créancière, la société holding est intervenue dans la phase précontentieuse pour tenter d’obtenir un arrangement amiable, cette immixtion a été de nature à créer une apparence propre à faire croire à la société créancière qu’elle se substituait à sa filiale, de telle sorte qu’elle se trouve tenue de répondre de la dette de celle-ci.

En conséquence, la société mère doit prendre les plus grandes précautions lorsqu’elle décide d’apporter son soutien à sa filiale ou d’apparaître lors de négociations conduites par sa fille. En effet, les négociations doivent être menées par la fille et non pas la société holding. L’intervention de la société mère dans les négociations pourrait laisser légitimement croire au créancier qu’elle se substituerait à sa fille…ce qui engagerait la responsabilité de la société mère en cas de défaillance de sa fille.